CARF veta amortização de ágio e dedução de juros em incorporação reversa sem propósito negocial

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) negou, por voto de qualidade, recurso de contribuinte que questionava autuações fiscais relativas à amortização de ágio e dedução de despesas financeiras vinculadas a mútuos intercompany. O caso envolveu a incorporação reversa de uma empresa sem atividade operacional, classificada como veículo artificial, com o objetivo de transferir ágio e reduzir a base tributável do IRPJ e da CSLL.

Segundo a fiscalização, a operação foi estruturada com o uso de uma empresa intermediária, sem empregados ou autonomia, caracterizando ausência de propósito negocial. A real adquirente da empresa brasileira seria, na verdade, uma controladora estrangeira do grupo econômico, sediada em Luxemburgo, que financiou a transação por meio de aportes e empréstimos.

Na prática, a incorporada apenas serviu de canal de passagem de recursos e foi extinta logo após a operação. O CARF entendeu que houve simulação relativa, já que a vontade declarada, de que a aquisição teria sido feita pela empresa nacional, divergiria da vontade real, de que a controladora estrangeira era a verdadeira adquirente. Com isso, não houve confusão patrimonial entre investidor e investida, condição indispensável para a amortização fiscal do ágio, conforme os artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/97.

O colegiado também validou a glosa de despesas financeiras relacionadas a mútuos obtidos para financiar a própria aquisição da empresa. Os juros foram considerados desnecessários, anormais e não usuais, ferindo os critérios do artigo 299 do RIR/99 e o artigo 24 da Lei nº 12.249/2010, que trata da subcapitalização. A decisão destacou ainda que tais encargos não tinham relação com a atividade produtiva da empresa adquirida e beneficiavam exclusivamente a controladora no exterior.

A multa de ofício inicialmente qualificada em 150% foi reduzida para 100%, com base no art. 8º da Lei nº 14.689/2023. O colegiado afastou, por unanimidade, a qualificação da multa, mas manteve a exigência dos tributos e das multas isoladas, entendendo configurada conduta dolosa do grupo ao estruturar as operações para gerar benefício fiscal indevido.

Referência: Acórdão CARF nº 1102-001.735

1ª SEÇÃO/1ª CÂMARA/2ª TURMA ORDINÁRIA

Data da publicação do acórdão: 02/02/2026

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